北京韩建河山管业股份有限公司关于收购河北合众建材有限公司70%股权的公告(组图)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）以现金方式收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）70%股权，交易金额14000万元，交易对方承诺2017年至2019年合众建材三年累计完成扣除非经常性损益后的净利润不少于6600万元，交易双方就业绩承诺约定了补偿条款。合众建材位于河北省廊坊市安次区，是京津冀地区混凝土外加剂行业的技术领先企业和名牌企业，其主流产品混凝土外加剂大范围的应用于各种混凝土工程建设和混凝土建材生产，最大的作用是根据不同建设项目的实际的需求提高和改善混凝土的力学性能、强度性能、耐久性能等关键指标。合众建材与韩建河山属于产业链上下游关系。
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易对未来的业绩预期指标是在交易双方基于政策、行业、产品、技术、团队、未来发展等因素经过友好协商的结果。本公告中对于合众建材2017年至2019年扣除非经营性损益后的净利润等业绩指标的预期和试算，是收购完成后企业内部的经营管理目标和对股权转让方的业绩考核指标，并不构成韩建河山对全体股东的业绩承诺，提请广大投资者注意。
交易价格对比账面值溢价情况：1044.27%（二）本次收购的内部审批情况
公司第三届董事会第五次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，应到董事九人，实际出席会议九人。会议审议的一项议案《关于拟收购河北合众建材有限公司70%股权的议案》以九票同意的表决结果通过。
独立董事发表了独立意见：本次交易是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估结论为参考，并考虑标的公司的未来发展、出让方承诺的业绩指标及补偿条款，经韩建河山与交易对方本着平等互利的原则进行协商，最终确定的成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为企业来提供服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性与独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，我们同意本次交易。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
张春林和邱汉既是合众建材股东，也是合众建材核心管理人员和核心技术人员，负责公司的重大经营决策与日常经营管理。张春林、邱汉都是建筑建材相关专业毕业，具备从事混凝土外加剂的研发与应用十余年的工作经历。邱汉先生曾多次获得混凝土外加剂技术成果奖项，同时是全国建材行业劳动模范。张春林先生具有多年的大型国企混凝土搅拌站技术负责人的工作经验，对混凝土外加剂的应用技术非常熟知，在专业期刊多次发表论文，并获得北京市技术创新标兵称号。
2、交易对方合计持有合众建材100%股权，其中张春林持股票比例66%，邱汉持股票比例34%。
3、合众建材主要营业产品为混凝土外加剂，而韩建河山的主要营业产品为预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管和商品混凝土，三种混凝土产品在生产中都需要用混凝土外加剂，因此两家公司属于产业链上下游关系。合众建材审计报告数据显示：在2016年度和2017年第一季度，韩建河山都是合众建材客户。
除正常的销售采购业务关系之外，交易对方与韩建河山不存其他特殊关系或关联关系。
转让方承诺：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
河北合众建材企业成立于2010年2月，是集混凝土建材产品研制、生产、销售和专业化技术服务为一体的企业。在地铁、轨道交通、桥梁、城市基础设施建设等工程领域拥有多年的混凝土外加剂经营经验，且拥有一批成熟的技术、销售人才。
合众建材作为一家专业的化学建材生产企业，在工程材料方面具备自主研发、生产、销售、技术咨询和服务一体化的能力，可按照每个用户的需要和工程特点提供优质的产品和服务。公司是中国混凝土与水泥制品协会外加剂应用技术分会理事长单位，北京市轨道交通工程合格供应商、北京市行政副中心外加剂指定供应商、北京市混凝土外加剂产品供应质量诚信单位、北京市混凝土外加剂协会会员。2017年2月，合众建材被评为“北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位”，评级有效期至2019年2月。
合众建材公司现在存在主打产品聚羧酸高性能减水剂，是应对我国高性能混凝土的要求而产生的。该产品的性能优异、技术附加值高，聚羧酸产品近几年的技术创新速度很快，目前与国际产品性能相当且具有成本优势，近几年正在快速取代传统的萘系减水剂。公司于2014年将原有全国范围内的区域销售策略调整为以抢占京津冀市场为主的发展趋势，产品定位于中高端，增加差异化产品研制投入力度，精耕细作京津冀市场。公司的基本的产品大量应用在北京轨道交通等重点工程建设项目上，在北京第二国际机场建设中大量应用，同时也是北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
1、合众建材注册成立于2010年2月2日，现注册地址为河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号，注册资本2100万元，法定代表人张春林，营业范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品营销售卖；货物进出口。合众建材有两名自然人股东，其中张春林持股票比例66%，邱汉持股票比例34%。
2、张春林、邱汉愿意将其持有的合众建材公司股权中的70%股权转让给韩建河山，并且互相放弃对另外一方股权转让的优先购买权。
以上合众建材的财务数据经天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《河北合众建材有限公司2016.1.1-2017.3.31审计报告》（天健审（2017）4-63号）。天健会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货业务资格。
审计意见：我们大家都认为，合众建材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合众建材公司2016年12月31日、2017年3月31日的财务情况，以及2016年度、2017年1-3月的经营成果和现金流量。
北京国融兴华资产评定估计有限责任公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对河北合众建材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司70%股权项目评估报告》。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货行业评估业务资格。
评估目的：公司拟收购河北合众建材有限公司70%股权，需对河北合众建材有限公司股东全部权益于评估基准日的价值做评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为河北合众建材有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所涉及的河北合众建材有限公司经审计的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、非货币性资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
截止评估基准日2017年3月31日，合众建材的股东全部权益价值评估结果如下：
截止评估基准日2017年03月31日，在持续经营条件下，合众建材经审计的总资产账面价值7,583.27万元，总负债账面价值5,668.06万元，净资产账面价值1,915.21万元。经资产基础法评估，合众建材总资产评价估计价格7,853.59万元，增值270.32万元，增值率3.56%；总负债评价估计价格5,668.06元，无增减值变化；净资产评价估计价格2,185.53万元，增值270.32万元，增值率为14.11%。
经资产基础法评估，河北合众建材有限公司净资产评价估计价格为2,185.53万元。
截止评估基准日2017年03月31日，在持续经营条件下，收益法评估，合众建材的股东全部权益价值为20,150.38万元，增值18,235.17万元，增值率952.12%。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评价估计价格相差17,964.85万元。
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了考虑了企业的品牌竞争力、专有技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的内在价值，因而我们大家都认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，在考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的评估人员认为，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格，与韩建河山无关联关系，其出具的评估报告具备专业性与独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形。
独立董事发表了独立意见：本次交易是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估结论为参考，并考虑标的公司的未来发展、出让方承诺的业绩指标及补偿条款，经韩建河山与交易对方本着平等互利的原则进行协商，最终确定的成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为企业来提供服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性与独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，我们同意本次交易。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公司以本次评估选用的收益法评估结论为参考，基于对合众建材未来发展、盈利预期、出让方业绩承诺、对公司未来经营的影响等诸多因素综合考量，经与对方本着平等互利的原则进行协商，最终确定的成交价格为14000万元。收购对价与承诺三年平均业绩2200万元相比，约相当于9.09倍市盈率。
合众建材合众建材属混凝土外加剂行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，该行业属于C2662专项化学用品制造，主要营业产品混凝土外加剂大范围的应用于各种混凝土工程建设和混凝土建材生产。韩建河山的主要营业产品为预应力钢筒混凝土管、混凝土排水管和商品混凝土，因此合众建材与韩建河山属于产业链上下游关系，韩建河山对混凝土外加剂的产品特点、应用领域、技术进步、未来发展较为熟悉。本次收购的定价主要是根据的是对未来收益的预期而非标的资产的现状和过去。
混凝土外加剂行业相对成熟，行业通过技术创新正处在快速发展阶段，我国的混凝土用量占世界的50%，混凝土外加剂是混凝土技术进步的必备关键材料，可使混凝土大幅度提高强度、降低水泥用量、提高混凝土的结构耐久性。全国混凝土外加剂的产值约500亿元，并且在逐年提升。基于我国各种基础设施建设规模的逐步扩大，特别是高速铁路网、高速公路网、桥梁、隧道、机场、港口、大坝、高层建筑等建设项目正大规模开展，混凝土工程量巨大，随着京津冀一体化的深入，基础设施迎来一轮密集建设期。开工旺季来临水泥需求将大幅回升，并且迅速传导至下游混凝土行业，混凝土外加剂作为混凝土中必不可少的材料，发展预期良好。
（1）第一期股权转让价款为本次股权转让价款总额的40%，计5600万元；
（2）第二期股权转让价款为本次股权转让价款总额的60%，计8400万元；
转让方承诺补偿测算期间内合众建材公司合并报表口径下扣非后净利润预测数为：
9、业绩考核与补偿（1）各方同意，如合众建材公司2017年度扣非后实现的净利润不足1800万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在韩建河山上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日向合众建材公司一次性货币补偿实际扣非后实现的净利润与1800万元之间的差额部分，补偿部分不得计入2017年、2018年、2019年三年累计完成净利润考核指标。
（2）各方同意，如合众建材公司2018年度实现的扣非后净利润不足2200万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在韩建河山上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日，向合众建材公司一次性货币补偿实际扣非后实现的净利润与2200万元之间的差额部分，且该补偿金额不得计入2017年度、2018年度、2019年度三年累计净利润考核指标。
（3）各方同意，如合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计实现的扣非后净利润不足6600万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在韩建河山上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日内向韩建河山一次性进行货币补偿。补偿金额=3×（6600万元-合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计实现的扣非后净利润）×70%。
（4）各方同意，如合众建材公司2017、2018、2019年度三年累计实现的扣非后净利润不足3300万元，则转让方应按照转让前的股权比例，在韩建河山上市审计师的专项审核结果出具后10个工作日内，转让方应当将合计持有的合众建材公司30%的股权以1元对价全部转让给韩建河山。
（5）各方同意，在本条约定补偿条件成立时，应补偿金额由转让方共同支付，且按照邱汉、张春林在股权转让前所持标的公司比例分配，即邱汉向受让方支付应补偿金额34%、张春林向受让方支付应补偿金额66%。
（6）各方同意，除中国法律、法规另有规定或本协议另有约定的，转让方在2017年度扣非后净利润低于1800万元情况下的补偿、在2018年度扣非后净利润低于2200万元情况下的补偿，不得计入扣非后净利润三年累计考核指标，在以后期间不予冲回。
10、无法过户的保护安排（1）如果在本协议签订之日起三十个工作日内，标的股权的工商变更登记手续因为转让方的原因仍未办理完毕，受让方单方书面提出解除本协议；如果在本协议签订之日起六十个工作日内，标的股权的工商变更登记手续由于不可归责于转让方或受让方的原因未办理完毕，双方均有权解除本协议。
（2）转让方所持股权存在瑕疵导致受让方不能够实现本次受让的目的，受让方单方书面提出解除本协议。
（3）本协议解除后，转让方须于协议解除后三个工作日内全额退还受让方已经支付的股权转让价款并向受让方支付资金占用费，资金占用费自受让方实际支出相应的股权转让价款之日起开始计算，利率为按对应时段的中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率。
（4）截止至公告日止，韩建河山尚未支付股权转让款，付款进度未违反合同约定。
本次股权收购后张春林、邱汉将继续做为核心管理小组成员全面主持合众建材的日常经营管理工作。因合众建材主要营业产品混凝土外加剂属于韩建河山主要营业产品的原料之一，故韩建河山有可能与合众建材发生原材料采购。收购完成后合众建材将成为韩建河山合并报表范围内的控股子公司，上述原材料采购交易可能使韩建河山与合众建材发生与主业相关的关联交易。
交易各方同意，过渡期间标的公司所产生的盈利或其他原因增加的净资产由转让方和韩建河山按照转让后的股权比例享有，亏损或其他原因减少的净资产由转让方按照转让前股权比例承担。在此基础上进行以下试算，测试收购对净利润的影响。
1、假设转让方承诺的业绩能够每年如期完成，合众建材未来三年对公司当年合并报表净利润指标的影响值如下表，并以最近一期经审计的韩建河山净利润指标为参照：
可以看出，如果转让方能完成承诺业绩指标，将对公司2017年至2019年的净利润起到较大的提升作用。
2、假设合众建材每年未能完成承诺业绩但可以有效的进行业绩补偿，韩建河山并不可能会受到损失。因为韩建河山对转让方采用“单期与三年累计业绩考核相结合”的考核方式，单期业绩不能达到当期保底标准时当期业绩补偿金额不得计入下期考核指标累计值，第三期考核达不到6600万元则差额三倍补偿。所以如果假设转让方每年只能完成承诺业绩的50%，则除前两年应当补齐当年承诺差额外，第三年将对三年累计不足6600万元的差额部分进行三倍补偿，这种安排保护了公司及股东的利益。
上述对于韩建河山净利润的影响是出于对方能完成业绩承诺或者虽不能完成但能够差额补足的的假设。如果对方没有完成承诺业绩且不进行差额补足，股权转让协议中的业绩承诺与补偿部分将面临诉讼与损失的风险，有可能对公司净利润造成负面影响，提醒广大投资者注意风险。
转让方在《股权转让协议》约定中未对业绩补偿做担保措施，这是在整体估值、收购比例、支付方式、业绩承诺、补偿方式等众多核心条款的反复协商中互相妥协最终取得的谈判结果。公司通过承担了一定的交易风险获得了交易对价折让等其他利益。
韩建河山为防范实际业绩完成大幅低于预期的风险，与转让方约定：如果三年累计业绩完成低于3300万元，转让方除应进行差额三倍补偿外，还应当将转让方合计持有的剩余30%合众建材股权以1元对价全部转让给韩建河山。
本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结论为参考经协商确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允市价份额，其差额将确认为合并资产负债表的商誉。
合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低于评估所依据的收益，则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境和所处的市场出现重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包括分摊商誉的标的公司资产组合的公允市价净额和资产组合预计未来现金流量的限制低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。根据会计准则的规定，本次交易完成前后形成的商誉均不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
因此，上市公司存在因收购标的资产不能较好地完成预期收益，导致因并购形成的商誉存在减值风险，请投资者注意投资风险。
因为商誉出现大额减值的风险即为未来年度实现收益大幅不达标的风险，所以，避免商誉发生减值的关键要保证预期收益能够顺利实现，公司在留用核心管理人员并提供激励机制的基础上，还在补偿安排上考虑到风险覆盖。
保证经营的持续性与管理的专业性是保证未来预期收益能够顺利实现的主要的因素，公司要求合众建材保持核心管理团队稳定。股权出让方既是合众建材股东，也是合众建材的核心管理人员，《股权转让协议》约定在收购完成后仍将做为核心管理人员留任至少三年，以总经理和其他高管身份全面负责合众建材的经营管理。为保证转让方能够全心经营好合众建材，公司同时还与转让方约定了竞业限制条款。
为降低商誉发生大额减值的风险，激励对方完成承诺的业绩指标，《股权转让协议》中对业绩补偿进行了约定，具体措施见协议主要内容部分的“业绩补偿部分”。为覆盖商誉减值风险，公司对转让方的考核采用“单期与三年累计考核相结合”的方式，既对单年考核业绩有最低要求同时也对三年累计扣非后净利润进行考核，尽可能避免形成商誉减值损失。
因为本次收购的价格对比三年承诺期年均净利润约为9.09倍，故在交易结构设计时约定：三年累计完成净利润与承诺完成净利润之间的差额的三倍，以现金方式补偿。三年累计差额的三倍，约等于以同等市盈率水平调整估值，以对冲因预期收益无法达到而形成的商誉减值损失。当实际完成收益低于预期收益而导致出现商誉减值风险时，三年累计考核差额三倍补偿的安排可以覆盖商誉减值的风险。且公司在风险控制上还在协议条款中安排了以下两项措施：
1、2017年和2018年的业绩考核是以单年指标考核，分别为1800万元和2200万元，当年不足部分现金方式差额向合众建材补足。且补足部分不得计入第三期考核三年累计6600万元考核业绩指标内。
2、当三年累计业绩指标低于承诺的50%的极端情况出现时，转让方承诺以1元对价将其持有的剩余30%股权全部转让给韩建河山。
本次收购以现金方式来进行，公司通过经营业务产生的资金、银行及其他借款来筹措收购资金。截至2016年12月31日，公司银行存款余额26,450.32万元，尚未使用的银行授信额度为人民币21,062.00万元，收购并不会使公司承担过大的资金压力。
公司以资产负债率（即总负债93,638.68万元除以总资产179,473.61万元）为基础对资本结构可以进行监控，2016年12月31日公司的资产负债率为52.17%，保持在较低水平。即使因收购股权所需资金的50%（即7000万元）需要以新增负债的方式获得，资产负债率仍就保持在54%左右，处在安全范围内。
如果公司收购资金部分以新增负债方式获得，则会相应增加财务费用。公司将通过比较当前的融资环境、借款利率、期限、条件等多重因素，综合考虑融资方式与比例。
公司收购转让方持有的合众建材70%的股权，将会产生一定金额的商誉，若合众建材未来经营业绩未达到预期或远低于预期的且不进行补偿，一方面将会造成公司投资没办法取得预期回报，另一方面会造成公司商誉减值，并有导致诉讼或损失的风险，提请广大投资者注意。
